停止上市环保核查意味着什么

环境保护部近日正式决定，各级环保部门不再开展上市环保核查工作。据笔者的跟踪和了解，上市环保核查作为拟上市公司的一项重要必备手续，自其于2003年6月开始实施以来，曾经在重污染行业企业的上市过程中发挥了积极作用。

本项规定意味着，在经历了数轮简政放权的行政改革后，环保部门最终将停止这项专门针对上市公司的、并带有行政审批性质的核查工作。

诚然，从环境保护的角度来看，上市公司一般都是较大规模的公众型公司，其发展不仅关系到公司股东和员工的自身利益，更是与社会大众的利益休戚相关，理应在环境保护上有着更加严格的要求和更高的标准，完成其社会责任，发挥示范作用。

那么，环保部门停止上市环保核查工作，是不是就意味着，接下来我们将降低对上市公司的各种环保要求和监管水平呢？笔者认为，环保部门简政放权的改革实质应在于提高环境保护过程中的行政效率，而绝非是放松对上市公司各类企业的环境监管。相反，我们应在市场化、法治化的基础上构建出一整套更具高效、更加严格的上市公司环保监管体系。

一般而言，包括上市公司环境监管在内的环境保护工作理应是政府工作职能范围的份内之事。历史上，正是因为市场本身存在各种失灵的症状，市场主体本身无法自行解决环境污染的问题，这才推动各国政府自上个世纪60年代开始，逐渐重视环境保护领域，并专门成立环境保护的相关部门来开展环境保护工作。中国也不例外。故而，在现实的环境保护实践中，各级环保部门客观上逐步积累了较大的权限。

具体到上市环保核查，是指环境保护行政主管部门对首次申请上市并发行股票、申请再融资、资产重组或拟采取其他形式从资本市场融资的公司的环境保护管理、环境保护守法行为的全面核查、环境保护信息的持续披露、后续监管。从中可见，仅仅上市环保核查这项工作，就涵盖了从上市前到上市中，再到上市后等多个环节，无论哪个环节没通过核查，整个上市及融资进程都会受到影响。环境保护部近日召开常务会议时指出，目前我国的上市环保核查存在主体责任不清、地方保护主义干扰、核查周期较长，甚至存在利益寻租等突出问题，因此决定将由政府主导的上市环保核查全部交还市场主体负责。

在新的发展背景下，笔者认为，上市公司环境管理有必要实现以下几方面的转变：

第一，将基于部门权限的上市环保核查转变为基于法律的现代环保治理体系。

自2003年6月开始上市环保核查工作以来，我国在环境保护的立法上取得很大进展，包括《环境保护法》在内的各项法律，都在不同层面和角度对包括上市公司在内的各类企业履行其环境保护职责做了详尽的规定。其中的一些规定，其力度已经远远超出环保核查的范围。譬如，在新修订的《环境保护法》中，就规定“ 企业事业单位和其他生产经营者违法排放污染物，受到罚款处罚，被责令改正，拒不改正的，依法作出处罚决定的行政机关可以自责令改正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚。”诸如此类的规定都意味着，即便没有环保核查这道手续，各类企事业单位也都必须为其违法排污行为承担法律上的责任。而与此同时，环保部门应当“依法公开环境信息、完善公众参与程序，为公民、法人和其他组织参与和监督环境保护提供便利”。

也就是说，在停止上市环保核查工作之后，也许环保部门将失去直接的审批权，但实则是将上市公司的环境保护以及环保部门的环境监管职能置于现代的治理体系中，而这个体系的核心是以法律为基础和准绳。就此出发，改革上市环保核查将减少环境监管上的重复和多头现象，提高环境监管效率。

第二，将间断性的上市环保核查发展为不间断、点面结合的环境监管体系。

在以往的上市环保核查工作过程中，有着明显的间断性特性，主要是两个时间节点：一个是新上市之前，另一个是融资之前。这样的间断性监管实则与上市公司生产连续作业的特性不相吻合。有必要在未来加强时间点面上的结合，确保上市公司在上市前后言行一致。

第三，将惩罚性的上市环保核查引导为激励性的环境责任和贡献比较体系。

根据上市环保核查的工作流程，一般都是以国家排污标准为基准，来审核上市公司的资质。而国家层面的排污标准基本上都是行业内最基础的标准，并非行业领先的环保标杆。这样的标准固然有利于确保上市公司的排污符合标准，但很难再进一步对上市公司的环保工作产生有效激励，促使其承担起更高的环境责任，做出环境贡献。在新的全社会环保诉求下，上市环保核查的改革方向应考虑兼容惩罚性和激励性。只有这样，才能将市场本身的效率与政府监管结合起来，真正调动上市公司推进环境保护工作的积极性和长效性。

总体上，上市公司环境管理要走市场化的道路。在这个过程中，不仅要充分完善和发挥市场自身的积极作用，同时，也应将这项工作纳入现有的法律框架之内，并在此基础上，构建现代环保治理体系。

作者系复旦大学环境经济研究中心副主任