油企应重视完善董事会制度

对现代企业来说，体制机制的转变需要顶层设计，顶层设计的关键是权力的配置，尤其是重组后专业公司的治理结构中的权力分配。

现代企业从权力结构来讲分为股东大会、董事会、高管人员三个层次。从权力中心的定位来看，相继经历了股东大会中心主义、经理中心主义和董事会中心主义三个历史演变阶段。

股东大会中心主义诞生于公司制发展的早期，股东大会高度控制董事会和经理阶层，资本的话语权决定一切。随着生产力水平的提高，公司规模迅速扩大，股权日趋分散，公司的控制权逐步集中在高管人员手中，从而产生了“弱股东、强管理者”的经理中心主义。随着美国世通和安然等公司财务丑闻的揭露、纽交所总裁格拉索操纵董事会为自己发放上亿美元年薪事件的曝光，人们开始认真反思公司少数高管人员大权独揽、缺乏监督的缺陷，并在全球范围内掀起了建立强有力的董事会改革浪潮。

2002年美国国会通过了萨班斯法案、纽约证券交易所公布了公司治理原则修正方案，提出了一系列强化公司董事的职责，增强董事会独立性，加大董事、高管人员违法的处罚力度的措施，引起了市场的强烈反响。2003年6月，日本开始按照美国的改革思路对公司董事会制度进行改革，目的同样是增强董事会的独立性和监督能力，防止公司被大股东及内部人操纵。2004年1月，国际经济合作组织（OECD）颁布了新版的《公司治理准则》，新准则对加强公司董事会的民主性、独立性及社会责任提出了新的要求。

由以上发展趋势可以看出，各国公司治理的重心均往增强董事会的独立性方向发展，从而防止大股东、实际控制人及内部人向公司掠夺或输送利益。顺应上述发展潮流，完善董事会制度，让董事会成为权力中心是提升公司治理水平的必然选择。

按照马克思主义理论，经济基础发生了重大变化，上层建筑的改革也要相应跟上。专业化发展意味着我国国有油企业务模式的转变，主业由事业部管理，辅助业务成立专业公司进行管理。作为专业公司来说，尤其是重组上市后的专业公司，从法律层面来看，它已经属于公共公司，集团公司作为它的控股股东，双方之间的关系是股权关系，不再存在直接的管理关系。

既然董事会在公司治理中处于中心地位，是公司商业运作的大脑，那么控股股东完全可以通过掌控董事会来实现对专业公司的有效控制。也就是说，在今后的格局下集团公司总部机关原先对专业公司的管理职能完全可以转移给董事会，赋予专业公司董事会足够的决策权。通过管理方式的改变和职能的转移，集团公司对专业公司的管理意愿和要求同样不会落空。

作为专业公司权力中心的董事会需要承担起原先许多部门的管理职能，因此董事会对自身的要求势必大大提高，它必须要不断提升宏观管理、监督和指导能力，学会并运用战略性思维，敏锐判断外界市场的竞争形势和公司在复杂环境中的地位，从不同的角度来审视公司，从理性客观的角度来思考公司的未来，引领公司的变革和发展。通过董事会的高效运作，就是要使其成为专业公司真正的战略规划中心、投资决策中心、资源配置中心、风险管控中心和协调服务中心。

董事会能否充分发挥作用，决策的科学性如何，决策水平的高低，主要取决于董事的履职能力和履职情况。一般来说，选聘的董事，都是某一专业的精英，但往往是兼职的，自身素质都很高，都具有丰富的知识和经验。关键是有没有足够的时间和精力来研究国内外行业发展变化的趋势，根据不断变化的市场形势对未来的发展做出准确的预测和判断；有没有足够的时间和精力来洞察公司改革发展中出现的各种问题，不断地提出解决问题的新思路和新办法。

在目前董事会成员选聘程序不变的格局下，作为大股东的集团公司最好能在专业公司派出一个专职董事，这对董事会的高效运作无疑是有极大帮助的，专职董事不仅能专心致志于公司的改革和发展，而且能起到集团公司与专业公司的沟通桥梁作用，及时协调相关职能部门，更好地贯彻大股东的战略意图。