中国燃气：明谈收购 暗入河南

中国燃气（384）建议收购中裕燃气（8070），已获主要股东承诺接纳，将向其他股东提出全面收购，包括可换股债券及期权，但已获得中裕50％以上的股份为准。

业务整合收协同效益

中国燃气已取得中裕主要股东不可撤回的承诺，接受中国燃气的收购建议，该批股份九亿四千六百九十万股，相当于中裕燃气股权48.08％，条件是每股收取现金0.1743元及新中国燃气股份零点一五一二股。中国燃气将以相同条款向中裕其他股东提出收购，可换股债券收购价，是每份1万美元债券，将获现金19480.017元及新中国燃气股份一万六千八百九十八点三二八股。行使价0.8元的股份期权，每份收购价为现金0.0202元及新股零点○一七五股。行使价0.56元的期权，则为现金0.0664元及新股零点○五七六股。行使价为0.31元的期权，可获现金0.1146元及零点○九九四股新股。若全部收购，中国燃气将付出现金4.079亿元，以及发行新股三亿三千九百五十万股，相当于扩大股本后9.18％，收购名义价值约20.48亿元，最多为21.17亿元。

中裕主要股东亦对中国燃气作出进一步承诺，将不会促使其联系人于完成收购后十二个月内，出售、抵押，以至期权安排其接受收购以收取的中国燃气股份。

中国燃气的收购虽以获得超过50％中裕燃气为准，但有意维持其上市地位，并继续现有业务，亦确保管理层及雇员不会因收购而发生重大变动，但将于完成收购后，提名新董事加入中裕董事会。中国燃气表示，因应市况，中国燃气将面临多项进一步发展及拓阔中国燃气与中裕业务的机遇，包括但不限于从事新投资或进行集资活动，以增加资本的可能性。

中裕燃气的业务，包括建设燃气管道网络、销售管道燃气，包括天然气及罐装石油气，亦经营压缩天然气汽车加气站，也以合营方式参与煤层气的勘探、开采及开发，已取得八个煤柱，位于河南省各地。中裕目前在河南省经营八个天然气输送项目及汽车加气站，在山东省经营三个天然气输送项目。去年9月底，住宅用户二十八万二千八百一十三个，工商业客户为一千一百九十五个，渗透率达32％。2008年综合收入7.03亿元，亏损9156万元。截至2009年9月止首三季，综合收入5.43亿元，纯利5851万元。

以规模论，中裕燃气远逊于中国燃气，去年9月止半年，中国燃气综合收入39.37亿元，纯利4.3亿元，核心纯利亦达2.17亿元，而收购中裕，亦有助于业务发展，中国燃气在河南省未有业务，收购后可将业务扩散至河南省，亦可在山东省扩大发展，于煤层气方面亦有更多参与。完成收购后，两者业务可以整合，并将获致协同效益。

中裕可能集资

中裕规模虽不大，资产净值不足7亿元，而财务状况稳健，不计可换股债券约1.3亿元，仍有净现金1.49亿元，但毕竟规模所限，不易大事发展。成为中国燃气成员后，发展商机大增。值得注意的是，中国燃气负债相当高，但为免摊薄主要股东权益，并无配售新股集资，而此次收购中裕，则以发行新股为主，使主要股东股权摊薄9.1％，相信是从财务状况及主要股东股权之间稍作平衡，又或者已渐渐修正财务策略。收购文件表示，拓阔中国燃气及中裕燃气业务的机遇，甚至可能进行集资活动以增加资本的可能性，是则完成收购后，中裕将有集资可能，但不知是否包括中国燃气？如透过中裕集资发展，中国燃气可以减轻负担，但同样可分享发展的成果。

收购代价包括现金及新股，以新股作价4.83元计（公布前中国燃气股价），相当于中裕收购价0.9046元，较中裕股价0.89元溢价1.64％，近期中裕已有相当升势，可能已反映收购的可能性。由于现金部分占收购价少于20％，因而收购价受中国燃气股价变动影响较大。公布当日，其股价暴跌18.2％，相信是停牌多天后的「补跌」，以此计算，则收购价只是0.7715元，较中裕停牌前折让13.3％，但中裕复牌后，也跌12.3％，以此计算，折让则为1％，是短期股价变动的影响。

作为中裕燃气股东，应考虑接受收购，尽管中裕去年O可能低于中国燃气，但作为中长线，持有中国燃气的前景将较佳。