败走优尼科：前事不忘 后事之师

中国海洋石油公司(简称中海油)并购美国第九大石油公司——优尼科(Unocal)公司案，一度成为人们关注的焦点。这次跨国并购案虽然已经尘埃落定，但带给人们的思考却始终没有停止：中海油并购优尼科失败的原因及其教训都是些什么?
　　
一、中海油竞购优尼科始末
　　
2005年1月，国外媒体报道称，中海油正考虑对美国同业对手优尼科公司发出逾130亿美元的收购要约。2005年3月，中海油开始与优尼科公司高层进行接触，双方几经协商，初步达成了购售意向，中海油向优尼科提交了“无约束力报价”。2005年4月4日，美国雪佛龙公司提出以164亿美元的现金和股票并购优尼科公司，由于没有竞争对手，雪佛龙很快与优尼科达成了约束性收购协议。
　　
2005年6月7日，中海油向香港联交所递交了一份澄清公告。公告中称：“本公司一直考虑优尼科的不同方案。这些方案包括本公司可能出价收购优尼科，但本公司至今未做出决定。”这是自2005年1月被传出有兴趣收购优尼科以来，中海油首次就此事公开发表评论。2005年6月10日，美国联邦贸易委员会批准了雪佛龙并购优尼科的协议，但雪佛龙公司的收购在完成交割之前，还需经过反垄断法的审查和美国证券交易委员会的审查。2005年6月17日，美国两名联邦众议员致信美国总统布什，要求财政部长斯诺负责的外国投资委员会对中海油的收购进行彻底调查，声称美国在处理牵涉中国的能源事务时，应综合外交政策、国家安全和经济安全进行考虑。2005年6月23日，中海油宣布以每股67美元的价格、全现金方式并购优尼科，此要约价相当于优尼科公司股本总价值约185亿美元。中海油在要约里承诺，愿意延续优尼科的市场和销售手段，优尼科在美国本土生产的全部或绝大部分石油与天然气在美国市场上销售；将力求保留优尼科的绝大部分员工包括在美员工；说服优尼科的行政管理人员和运营管理人员加入合并后的管理团队；接受并同意优尼科与联邦贸易委员会最近就新配方石油专利权问题达成的解决条款。优尼科随后宣布，愿意随时与中海油就并购之事展开谈判。但是美国财政部长斯诺同时表示，如果中海油收购优尼科成功，美国政府将从国家安全考虑，对这一收购案进行审查。2005年6月29日，雪佛龙公司宣布，该公司并购优尼科公司的计划已经得到美国证券交易委员会的批准。2005年6月30日，美国众议院通过一项不具约束力的决议，敦促布什政府立即对中海油收购优尼科公司的行为展开彻底审查。2005年7月2日，中海油向美国外国投资委员会(CFIUS)提交通知书，要求其对中海油并购优尼科公司提议展开审查。
　　
2005年7月14日，优尼科公司召开董事会，讨论是否支持中海油报价，但没有任何结果。2005年7月17日，优尼科公司再次召开董事会，讨论中海油的并购计划。2005年7月19口，雪佛龙公司将收购价格提高至171亿美元。2005年7月20日，迫干当时美国国内愈演愈烈的“威胁国家安全论”，优尼科董事会认为中海油的收购风险太大，所以决定接受雪佛龙公司加价之后的报价，并推荐给股东大会，，中海油对此深表遗憾。2005年7月25日，美国参众两院的代表经过投票决定，中海油收购尤尼科的交易必须首先经过美国能源部、国土安全部及国防部，以120天时间评估中国的能源需求对美国经济及国防的影响，当评估完成后，美国外国投资委员会(CI—FUS)在其后21日内，进一步研究有关外资企业对美国企业的投资，会否对美国本土构成威胁，令中海油收购的审议押后141天。2005年8月2日，中海油撤回对优尼科公司的收购要约。2005年8月10日，优尼科公司如期举行股东大会。雪佛龙公司收购优尼科成为定局。
　　
尽管中海油竞购优尼科失败了，但这次跨国并购带来的震撼，美国某媒体如是形容：“几乎是一夜之间，中国的形象从遥远的投资天堂变成了气势汹汹飞来的龙。”
　　
二、中海油竞购优尼科失败的原因
　　
1.目标企业所在国的政治和政策障碍是竞购失败的最主要原因
　　
美国、欧盟、日本等西方发达国家和地区，虽然对外资比较开放和自由，但外资并购毕竟不同于本国企业并购，因而这些国家政府对外资并购亦有不同程度的限制，一是对外商投资领域的限制，二是对外商出资比例的限制，三通过审批制度来规范外资。中海油竞购优尼科就是典型一例。这次跨国并购案是中国企业涉及金额最多、影响最大的海外收购大战，其遇到政治压力不可忽视。中海油参与优尼科石油公司竞购，触动了美国人最为敏感的能源神经，也很自然被贴上中国实施能源走出去战略的标签，这不能不引起美国人的高度警惕。一桩本来对收购双赢的商业收购案，由于夹杂了大量微妙的政治思维和意识形态而被扭曲。2005年6月30日，美国众议院以333比92票的压倒优势，要求美国政府中止这一收购计划，并以398比15的更大优势，要求美国政府对收购本身进行调查。2005年7月30日美国参众两院又通过了能源法案新增条款，要求政府在120天内对中国的能源状况进行研究，研究报告出台21天后，才能够批准中海油对优尼科的收购。这一法案的通过基本排除了中海油竞购成功的可能。他们指出中海油收购优尼科会威胁美国的能源安全，完全是无稽之谈，因为优尼科在美国本土的产量占美国消费量的不到1%，公司国际上的产量都不供应美国市场，怎么能影响其能源安全呢?其背后的真正原因是不希望中国公司控制优尼科的亚洲资源，是其扼制中国图谋的一部分。为了扼制中国，公开使用双重标准。由此可见，目标企业所在国的政治和政策障碍，是这次中海油公司并购美国优尼科公司失败的最主要原因。
　　
2.企业选择的竞购时机不当是竞购失败的直接原因
　　
中海油竞购优尼科，这是一系列中国企业跨国并购事件的一部分，如联想购买IBM个人电脑业务，TCL公司收购法国汤姆逊公司，等等。但中海油对优尼科的竞购背景有所不同，当优尼科在市场上竞标出售时，中海油并没有出价，但它却在雪弗龙与优尼科达成了协议之后出价。来自美国的反应有些情绪化是出于一系列因素，首要因素是油价上涨。美国人认为，油价升高的主要原因是国际市场需求猛增，而其中很大一部分新增需求来自中国。中海油此时决定出手收购，时机掌握得并不好。虽然石油和天然气市场是真正全球化的国际市场，但是如果出现危机，如果供应出现扰乱，美国会从国家利益出发，毫不犹豫动用一切力量维护自身利益，甚至会动用军事力量来保护这些资源。这次中海油竞购优尼科，正好赶上伊拉克战争僵持不下、世界油价持续上涨、美国举国上下在讨论能源安全问题的时刻。在这个时候出手，正好触动了美国最弱的一根神经。即使竞购成功，也会刺激“中国威胁论”的增长，恶化中国和平崛起的国际环境。
　　
3.企业缺乏跨国并购经验是竞购失败的重要原因
　　
这次中海油竞购优尼科没有成功，与其说是中海油的失败，还不如说是中国企业在海外投资经营经验的不足所致。就发达市场经济国家的企业并购经历而言，一般遵循先国内并购而后再参与跨国并购的路径，全球前三次并购浪潮先在欧美国家内部进行便是明证。实际上，即使最近两次带有鲜明跨国特征的并购浪潮，也以活跃的国内并购为背景。一般企业在跨国并购之前就已经通过国内并购积累了企业并购的经验。中国的情况则不然，由于属于转型经济，国内企业并购重组尚未形成气候，大多数企业缺乏并购经验。在此情况下，企业贸然参与跨国并购，失败也就所难免。在中海油竞购优尼科大战中，中海油的竞争对手雪佛龙在国际重大收购中所表现出的经验和手段显然要技高一筹。随着竞购的加码和日趋激烈，雪佛龙使出浑身解数，甚至不惜冒毁掉商誉之险而打政治牌，发动美国40余位国会议员向布什总统递交公开信，以国家安全和能源安全的名义，要求政府对中海油的并购计划进行严格审查。雪佛龙打出的政治牌，紧紧抓住并且放大了美国人的忧虑。与此不同的是，中海油的种种努力和友好姿态却被人误解至深。因为在客观方面，一个经济大国的崛起，显然是现有国际格局中的既得利益国家所不愿看到的。
　　
4.政府与国有企业之间不透明的关系则是竞购失败的一个不可忽略原因
　　
中海油对优尼科的竞购引起了华盛顿的激烈反应。中海油是一家香港上市公司，70%的股份归未上市的母公司所有，母公司的全部股份则为一个中央政府机构所有。这个机构就是国务院国有资产监督管理委员会(简称国资委)，它是中国政府认定的“战略”行业中的约190家主要企业的控股股东。这种关系足以让许多人相信，中国海洋石油公司不过是中国政府的一个部门。中国的能源安全规划者希望，中国企业能直接控制外国能源储备。几年来，中海油确实对此做出了回应。此外，中海油严重依赖国有母公司提供的补贴，这不可避免地令人质疑其独立性。由于中国政府和企业的关系复杂而含糊不清，因而使外国政界和竞购对手有了合理原因，来强烈反对中国国有企业收购外国公司。某种程度上讲，这种反对是愚蠢的。但进一步来看，这些反对意见反映了一个简单的事实，中国国有企业究竟是自主企业，还是国家政策的工具，几乎不能确定。当把企业出售给中国国有企业时，•你根本就不知道到底在出售给谁。这给了要求你提高报价、或者决定出售给更值得信赖的买家的合理理由。
　　
三、中海油竞购优尼科失败的教训
　　
中海油竞购优尼科没有取得成功，但对中国企业“走出去”参与全球化竞争是一个非常好的经验借鉴，因为这之中有很多东西值得学习，也有很多教训可以吸取。
　　
1.采取多种渠道增强与目标公司所在国政府的沟通
　　
这次中海油竞购优尼科失败的最主要原因是迫于政治压力。首先必须指出，美国国会的动作是将经济政治化，公然违背了国际贸易的基本规则。虽然布什政府在处理此事时非常谨慎，不愿意莽撞介入，但从国会投票的结果看，以“中国威胁论”为背景的立场显然占了上风。这一“中国威胁论”的观点，必然导致美国一些防范中国、抑制中国的策略，也自然会在中国引起反美的民族主义情绪。不过，从中国发展的立场上看，中国正在崛起已经不是一个是非问题，而是一个现实问题。不管你认为这个论调多么不公正，不管你对之多么愤恨，中国要崛起，就得与这样的立场交锋。从中国的利益看，软化这种立场，而不是强化这种立场、或与之正面冲突，可能才是和平崛起的基本战略。
　　
中国企业“走出去”跨国并购，尽可能采取多种渠道增强与目标公司所在国政府的沟通。比如，外交渠道、两国的民间友好机构或在目标公司所在国的有影响力政治人物牵线搭桥等，取得目标公司所在国政府的理解和支持，并尽可能在社会就业方面适应当地政府的要求，同时争取目标公司的友好合作，使当地政府从工业发展及社会发展出发，给予跨国并购方以宽松的政治环境。
　　
2.必须选择最佳的跨国并购时机
　　
跨国并购往往会引起很大的经济震动和社会震动，因此，需要采取灵活的策略。在并购目标公司时，可以采取渐进的方式，先以合资或合作的方式，树立起良好的企业形象，待该国政治风向偏松时，再考虑并购问题；也可以先不全资并购，而是控股性并购或接近于控股性并购，待条件成熟后再进一步并购；还可以利用目标公司所在国的一家合资企业作为跨国并购的代理者，以避免东道国政府或当地政府干预。与此同时，中国企业进入目标公司的所在国之前，对所在国法律环境应该有一个详细了解。
　　
3.加紧培养跨国并购人才
　　
中国企业要在跨国并购中取得成功，必须具备大批了解国际政治、经济、社会文化环境和懂得东道国法律法规的专业型的人才，并且要具有较强的谈判能力，善于抓住机会，实施有利于企业发展战略的并购人才和并购后进行企业整合与管理的经营人才。根据1999-2000年有关部门对100家重点企业所做的跟踪问卷调查，中国企业“走出去”战略遇到的困难和问题中，跨国经营人才的缺乏排列第二。中国企业目前大多是聘请中介机构来处理购并事务，但并购后的管理与控制问题却无法让中介机构来替代。因此，中国企业在考虑跨国并购时，一定要重点培养跨国并购与经营管理的人才。
　　
4.继续深化国有企业民营化的改革
　　
这次中海油竞购，当初大概没有意识到美国政客和舆论会从这个角度解读，从我们看来这仅是一个商业行为，但是在美国大众看来，中海油代表的是全中国，被看成了一个国家行为，美国的舆论也都这么认为。由此带来的结果是，通过美国政客和媒体的炒作，引发各方讨论，让中国威胁论重新抬头并更加具体化了，给中国带来了在国际上尤其是在美国的负面影响，这种负面影响将不仅仅加大中海油面对的政治危机，同时也加大今后其他的中国公司去做类似的收购时所可能面对的政治压力。换句话说，我们从中得到的教训是：中国企业应该进一步民营化，让有实力的企业以民营企业的身份去竞争，去参与全球化的运作。客观地讲，即使是加快国有企业的民营化，也需要一个过程。当务之际是有必要让更多的企业“走出去”，而民营企业的政治包袱相对轻不少。因此，为了避免政治风险，我们可以有几种选择：第一种通过建立国家海外投资基金给民营企业贷款，让他们“走出去”。第二种可能选择的途径就是由中国的大型国有企业把钱直接投资到外国私募基金——这些由外国人在国外设立经营的私募股权基金，中国国有企业把钱投给他们，变成这些基金的最大股东，中国也就实际上对这些私募基金有了控制权，然后再由这些外国基金公司直接在海外做资源型的并购。海外的这些私募股权基金，如果他们的间接控制者是中国的公司，那么他们可以帮助中国实现对海外资源的收购控制，并且从政治上，由他们做的海外并购就不会像中海油面临这么强的政治障碍了。
　　
中国对外并购的发展既是企业的一种内在的行为，同时又是政府行为的必然结果。在中国企业跨国并购的初期，企业的国际竞争能力普遍较低，在这种情况下，跨国经营主要不是企业的问题，而是中国的一项重要国家政策。鉴于20世纪90年代以来跨国并购方式正逐渐替代跨国创建方式而成为对外直接投资的主流方式的实际情况，中国政府应大力鼓励和保护中国企业对外并购的健康发展。政府的鼓励和保护政策应包括：(1)设立专事对外并购等跨国直接投资的管理机构，对中国企业对外并购进行宏观协调和统一管理，并制定相应的政策；(2)逐步放开海外融资渠道；(3)鼓励银行和大型企业自由联营，组成大型跨国企业，参与跨国并购活动；(4)完善国际税收制度，等等。
　　
作者：上海立信会计学院 单宝 教授 来源：《国际贸易》(2005年第10期)