中小板公司股东不得操纵股价配合限售股上市

本报讯 昨日，深交所发布《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则(2009年修订)》，对2006年5月的该文件版本进行了修改完善。此举旨在适应中小企业板快速发展的监管需要，进一步规范中小企业板限售股份上市流通行为。

昨日，深交所有关部门负责人对六处改动进行了讲解说明。

一是扩大了《实施细则》的适用范围。原《实施细则》仅适用于已完成股权分置改革的上市公司原非流通股的上市流通。2006年5月新老划断之后，中小企业板市场规模快速扩大，首次公开发行前已发行股份、非公开发行股份等新的限售股份数量显著增加，有关的上市流通行为也需加以规范。修订后的《实施细则》将首次公开发行前已发行股份、非公开发行股份等有限售条件的股份均纳入规范范围。

二是强调股东和公司不得操纵股价配合限售股份上市流通。修订后的《实施细则》增加了一个条款，特别强调相关股东和上市公司在限售股份上市流通前，不得通过提供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。

三是强化了限售股东是否存在资金占用和违规担保的披露要求。为了进一步遏制资金占用、违规担保等与股东相关的常见违规行为，修订后的《实施细则》要求上市公司在限售股份上市流通提示性公告中披露相关股东是否非经营性占用上市公司资金，上市公司对其是否存在违规担保。

四是进一步明确了有关自律监管和纪律处分措施。根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分措施实施细则（试行）》（深证上〔2009〕44号），对《实施细则》中有关自律监管和纪律处分措施条款进行了修订，指出相关股东在限售股份上市流通过程中发生违规行为的，可以视情节轻重采取约见谈话、书面警示、限制交易等自律监管措施，可以给予通报批评、公开谴责等纪律处分。

五是删除了与《中小企业板控股股东、实际控制人行为指引》相重复的内容。深交所2007年5月发布的《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，吸收了原《实施细则》中控股股东、实际控制人出售公司股份的有关内容。为避免重复，修订后的《实施细则》删除了相应的具体内容，仅提示控股股东、实际控制人出售限售股份还应遵守《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》。

六是删除了以向特定投资者配售形式出售股份的有关内容。原《实施细则》对以向特定投资者配售形式出售股份进行了原则性规定，但可操作性不强，在实践中也没有出现以向特定投资者配售形式出售股份的案例。因此，修订后的《实施细则》删除了有关内容。

此外，新版《实施细则》规定，股东通过深交所证券交易系统出售限售股份导致其与一致行动人在上市公司中拥有权益的股份占上市公司股份总额的比例每减少5%时，应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和有关规则的要求，在事实发生之日起三日内向中国证监会和本所作出书面报告，抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知上市公司并披露权益变动报告书。