中石油购房门背后的开发商商业链条

        沸沸扬扬的中石油“购房门”事件引起了轩然大波，各种批判、猜测、质疑声音如潮涌般涌向中石油。而参与这场事件的主角之一——冠城大通（600067.SH）至今保持沉默。

        “购房门”发生在位于朝阳区三元桥东北角的太阳星城三期。2009年2月25日，中石油花20.6亿元团购了八栋住宅楼和两栋商用楼，外加两个地下停车场。预计售价达每平方米23000元的太阳星城，中石油员工以每平方米8170元的价格团购了上千套。

        然而，究竟是什么原因让冠城大通心甘情愿将利润拱手相让，以如此低价出售给中石油员工？

股权迷雾

        被出售的是太阳宫新区B区项目二、三组团除商业配套外的住宅(即1#至8#住宅楼)和二、三组团中的B号写字楼，早在2004年8月，就有关于太阳宫B区地块的记载。

         冠城大通2004年8月28日公告，其拥有实际控制权的公司——北京冠城正业房地产开发有限公司（以下简称“冠城正业”）与北京冠城新纪房地产开发有限公司（以下简称“冠城新纪”）签订《委托土地开发协议书》，由冠城正业委托冠城新纪实施太阳宫B区前期综合开发工作，并向其预付前期开发费用2亿元。而B区的土地开发工作，预计总费用为6亿元。

       内部资料显示，太阳宫新区B区于2002年8月已取得规划意见书；2002年8月取得北京市政府签发的征地批复。项目计划于2005年内破土动工。地块为协议出让地块，而并非从公开市场上获得。彼时，冠城正业的主要股东北京嘉凯置业有限公司持有40%的股权，熊鹰先生持有40%股权，冠城新纪持有20%的股权。

        对该地块拥有实际控制权的冠城正业成立于2002年11月，注册资本2000万元，原来同冠城大通并无股权关系，但其法人代表却是公司副总经理韩国建（冠城大通公司董事长韩国龙，韩国建为韩氏家族成员）。直到2004年8月28日，冠城大通出资800万元受让了嘉凯置业持有的冠城正业40%股权。收购当日，即决定以股东借款方式向其追加投资2亿元；与此同时又决定由冠城正业出面，委托冠城新纪从事太阳宫B区的土地前期开发工作，并向其预付前期开发费用2亿元。而冠城新纪和冠城大通存在关联关系，公告描述为，受同一主要投资者个人、关键人员或与其关系密切的家庭成员控股参股。

        股权转让前，冠城正业资产总额仅为2880万元，负债总额为880万元。描述中的太阳宫新区B区，位于北京太阳宫新区中部，规划建筑面积为20.65万平方米，规划建设有住宅及配套设施，项目总投资约为18亿元。

       用800万元交换40%的股权，从表面来看，冠城大通获得了B区地块的控制权。而此次转让的定价方式主要是依据冠城正业截至2004年7月31日的净资产额乘以此次受让的股权比例确定。

       此后，围绕B股地块的股权转让还发生了一系列故事。隐秘之处在于，40%的股权如何转至中石油旗下。这也成为是否存在利益输送的关键点。

       2007年8月31日，该公司同意出资人民币4500万元收购熊鹰先生所持有的冠城正业20％的股权。上述股权受让完成后，冠城大通将合并持有冠城正业60％的股权。早前公告显示，熊鹰本人持有冠城正业40%的股权。此次收购以后，熊鹰手中仍持有20%的股权。另外，负责太阳宫B区土地一级开发的冠城新纪仍持有20%的股权。

       在2008年底证监会福建监管局的巡回检查中，收购熊鹰本人的股权一事因会计处理事项被提出整改要求。

       冠城大通随即做出会计更正：将因购买冠城正业20%股权新增加的长期股权投资成本，与该部分股权对应享有冠城正业在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉，鉴于该对价可视作公允的市场交易价格，前述差额为零，即商誉确认为零。调整对2007年度合并利润表没有影响，对2007年度母公司报表亦不造成影响。

       早年，冠城大通以800万元的价格收购了冠城正业40%的股权。然而几年时间里，随着冠城正业资产规模的增长，以4500万元占20%的股权反向计算，冠城正业的总资产规模应为2.25亿元。

       反差极大的是此后公告中所提到的冠城正业的资产规模。截至2008年9月30日，冠城正业总资产19.85亿元,总负债达19.84亿元，所有者权益仅为60万元。
中信信托的出现

       在2009年2月冠城大通将资产以20.6亿元出让给中信信托指定的买受人公告中，冠城正业40%的股权已在“指定买受人”旗下。在交易发生前，冠城大通仅拥有冠城正业的60%股权。另40%的股权如何处置，似乎并不在公告之列。

       根据协议，冠城正业与中信信托指定的买受人签订商品房预售合同并办理登记备案等相关手续后，冠城大通或其指定的第三方将与中信信托投资有限责任公司签订《股权转让协议》，由公司及其指定的第三方以人民币800万元受让中信信托持有的冠城正业40%股权。本次受让完成后，公司将合并持有冠城正业100％股权，取得全资控股。

       一位不愿透露姓名的信托业界人士分析，由于交易的标的是预售期房，从冠城大通公布的合同来看，这应为一个预售登记融资信托。简单来说，开发商在房子预售期内，将预售房屋抵押给信托公司，信托公司将按评估价给开发公司一笔贷款。为了控制风险，该评估价低于上市的房价。并且，信托公司还会和开发商签有股权附加协议，以较低的资金受让一部分股权。如果开发商逾期不还，信托公司将有权处置这些房产；如果按期还款，信托公司将解除抵押，房屋将重新上市销售。

        前述信托业界人士分析，如果开发商不是极度缺钱，不会逾期不归还贷款，并以如此低的价格处置房产。早年，顺驰等企业曾经采用此种方法融资。

       而从此后的事态发展来看，该信托人士分析，虽然交易形式如此，但是“逾期不还”已是有意为之。冠城早已和中石油签订协议，并已经指定好买受人，并通过这种信托形式在短时间获得贷款。中信信托在此次资产转让中，扮演过桥作用。

       2009年2月，交易发生后，本报记者曾致电冠城大通证券事务部相关负责人，相关负责人并未告诉本报记者指定的买受人是谁，也不愿过多解释为何中信信托会介入这场交易，并且称随后的交易价格还将协商。按照20.6亿元的总价粗略计算，冠城大通向中信信托出售的资产仅为9476元/平方米。

       而早在2008年11月底，银监会就对预售登记融资信托叫停。前述信托业界人士认为，从时间点来看，该笔贷款有可能违规，但因无法看到更具体的合同细节，中信信托是否做了更巧妙的设置来规避，不得而知。

        20.6亿元交易中的合同细节中未阐述，中信信托将获得怎样的收益分成。而今年7月4日公告显示：冠城正业与中信信托签订《人民币资金贷款合同》，本次借款金额为人民币5亿元，借款期限自2009年6月29日至2010年2月24日，借款利率为固定利率7.9%；公司第一大股东福建丰榕投资有限公司与中信信托签署《权利质押合同》，以其所持有的7000万股公司股票为上述信托贷款提供质押担保，并于2009年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关证券质押登记证明。用于太阳宫新区B区的建设。冠城大通此次是通过股权质押方式获得信托贷款，并不影响B区项目销售。

频繁贷款背后的资金饥渴

         “购房门”事件被曝光后，有消息人士透露，中石油是因为曾经贷款于冠城正业，才获得团购价格的。

        事情需追溯至3年前。2006年7月6日，冠城正业与北京华油服务总公司、兴业银行北京分行签订《委托贷款协议》。北京华油服务总公司委托兴业银行北京分行向冠城正业提供贷款人民币6亿元。贷款期限18个月，年利率2.3%，贷款用途是建设太阳宫新区B组团项目。保证条款是冠城正业以太阳星城B组团项目土地使用权作为抵押。2.3%的利率远低于市场水平。

        然而，18个月后，冠城大通并未归还贷款。2008年1月4日，公司公告经委托人北京华油服务总公司审查同意予以展期，展期至2009年1月1日，借款展期期间的利率为年息2.3%。2009年1月6日，公司公告称，这笔委托贷款展期至2009年6月30日，所不同的是贷款利率为年息4.86%，其他条款不变。

        此间，冠城大通还曾向中诚信托两度贷款。一笔为4亿元，另一笔为7亿元。和B区有关的是7亿元贷款。2007年9月28日，冠城大通同意与中诚信托公司签订贷款协议向中诚信托借款7亿元人民币。贷款期限12个月，用于B组团一期的开发建设。年利率=一年期存款利率+8.4%。以控股股权作为质押。有意思的是，2008年9月23日，再度公告，公司同意向中诚信托借款7亿元人民币，但贷款利率调整为10%。由于土地作为抵押物已经抵押给北京华油服务公司，此次借款的抵押物是公司第一大股东——福建丰榕投资有限公司所持有的股权。

        2008年冠城大通股价大幅缩水时，其间还发生过中诚信托因抵押物减值而追加抵押物的事件。公司公告已作相应说明。

       而2008年，冠城大通融资频频受阻。 2008年6月，由于资本市场低迷，导致公司2008年完成的增发实际募资仅5亿元。当年12月27日，冠城大通公告称，公司此前准备发行的6.5亿元公司债的计划未获得证监会通过。这是2008年惟一一家公司债未通过的房企。从冠城大通2008年三季报数据看，冠城大通资产负债率高达76.7%，净债务率达298%，短期借款27.78亿元，一年内到期的借款高达6亿元左右。

       尽管北京华油服务总公司办公室相关负责人王琼表示，B区1至8号楼房子是中石油员工团购的，这次购房之所以便宜，是因为这项合作从2005年就已经在谈，当时该楼盘一带的房价也就每平方米9000元的水平。去年，房地产市场低迷，该楼盘看中石油这么多员工一下子买这么多房子非常愿意，双方最终于今年初签订合同。而将1至8号楼出售给中石油也是公司上下公开的秘密。记者曾在2009年2月、7月之间多次致电太阳星城销售处，销售人员证实1至8号楼早已出售给中石油，挑选房号需从9号楼以后开始，但B区只有1至8号楼拿到了预售许可证，其他的还没开始预售。

       一位不愿透露姓名的开发商向本报记者分析，整个2008年，房地产企业都处于资金链紧绷状态，冠城大通有可能因为极度缺乏资金，才会以如此低的价格将项目销售出去，否则随时可以违反和中石油当时的约定。

       一直跟踪冠城大通的长城证券分析师刘昆也对本报记者说，20.6亿出售资产有利于缓解冠城大通的资金紧张状况。刘昆在《冠城大通退一步成就海阔天空》的分析报告中写到：公司2008年因为过高的负债率而不被机构投资者认同。在股权融资收缩、债权融资受阻、房屋销售不畅的种种不利背景下，公司管理层转换思路，采用适当降低单个项目毛利提高资产周转率和资金回笼的做法。2009年2月公司名敦道A区的商业物业、酒店公寓，均以每平方米12800元的低价入市，目前几乎售罄；A1写字楼已整售给中石化北京石油分公司，A2办公楼也在洽谈整售事宜，年内有望达成意向。年内名敦道A区项目有望给公司带来17个亿的现金流入，目前已预售额达13亿。此外，公司还签订了太阳宫B区1至8号住宅及B号写字楼的整售协议，涉及项目建面约21.7万平方米，整售价格为20.6亿元，折合每平米售价不足万元，该片区目前二手住宅售价为每平方米1.5万-1.8万元。初步估计，以上两个项目的快速销售可为公司2009年带来34亿-38亿元的现金流入，结合漆包线业务，预计今年经营活动现金流入可达55亿元左右，实现15亿左右的经营现金净流入，2009年净债务率有望从2008年末的210%大幅下降至135%左右，资金紧张的局面将大为改观。

        冠城大通2009年7月4日公告:冠城正业已相继归还了以前年度向中诚信托投资有限公司申请的7亿元和4亿元两笔借款，及向兴业银行北京分行申请的6亿元委托贷款，合计已归还贷款17亿元。具体资金来源以及还款日期不详。

       冠城大通随后公布的2009年半年报显示，2009 年度上半年公司实现营业收入16 亿元，比去年同期减少27.6%，实现营业利润1.53 亿元，比去年同期减少30.9%，实现净利润0.94 亿元，比去年同期增长29.7%。从账面来看，如果说中信信托的贷款成功帮助冠城大通渡过了债务危机，但中石油所团购房屋带来的收益并未达到结算条件。

        冠城大通董秘办公室负责人9月2日回应本报记者称，没有未公布的事项，一切以公告为准。由于领导在外出差，就此笔交易是否存在和中石油之间利益输送等问题，将于近日答复本报记者。

       有意思的是，关于B区的融资故事仍在继续。7月28日，冠城大通公布了配股融资计划。配股预计募资净额计划不超过16亿元。其中，拟投资10亿元用于公司北京朝阳区太阳宫新区C区房产开发项目，并将偿还太阳宫新区B区房产项目5亿元信托贷款。公司还将利用不超过1亿元募资用于补充流动资金。