神华国能要约收购金马集团

连续变更大股东的金马集团最终走上了私有化退市的道路，而如果本次要约收购成功生效的话，金马集团将成为A股7年来首家被私有化的上市公司，不过就目前来看，这次的要约收购仍存在很大的不确定性，并且对于神华集团入主金马集团的质疑也不绝于耳。

A股7年首家尝试私有化

金马集团于前晚发布了提示性公告，截至7月2日下午15时，公司预受要约股份数量合计达到746.24万股。而在7月18日之前，如果这一数字达到1.11亿股，则金马集团将立刻申请退市。

据了解，金马集团上市于1996年，去年5月公司大股东由鲁能集团变更为国家电网旗下的国网能源。然而才过了不到一年时间，国网能源就在去年11月更名为神华国能，同时由神华集团从国家电网受让了其100%的股权，神华集团从而成为了金马集团的实际控制人。

如此一来，神华集团旗下同时有中国神华和金马集团两家从事煤炭业务的上市公司。今年5月金马集团发布公告称，为解决中国神华与金马集团之间潜在及可能的同业竞争问题，提高神华集团对下属煤电资产业务的整合效率，制定了以终止金马集团上市地位为目的的要约收购方案。

在本次要约收购启动前，神华国能持有金马集团78.97%的股份，并通过其全资子公司山东鲁能发展集团有限公司间接持有本公司0.07%股份，合计持有本公司79.04%股份。

而根据收购方案，本次要约收购标的股份数量为2.12亿股，占金马集团已发行股份的21.03%，要约价格为13.46元。要约收购期限为6月19日至7月18日，只要在7月18日前，收购后金马集团社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，股权分布即符合退市要求，也就是说，顺利完成要约收购需要预受要约股份数量超过1.1亿股。

值得注意的是，在要约收购书披露前，金马集团的股价报收于10.61元，神华集团报出的要约价格存在近27%的溢价，因此金马集团在5月份复牌后出现连续的“一”字涨停，股价一度冲高至14.11元，截至昨天收盘时仍报13.34元。

刻意隐瞒遭到投资者抵制

然而，尽管神华集团开出的报价貌似可观，但要约收购的进程却显然有些缓慢，如今收购时限已经过去了一半，预受要约股份数量还不到目标数量的十分之一，而自从相关方案披露以来，对于神华集团方面的质疑就一直不断。

“私有化显然是早有预谋，而神华集团却在此前刻意隐瞒，前后说辞也有很多自相矛盾的地方”，不少投资者都在股吧中提出了相似的质疑。

据了解，神华集团在去年受让神华国能股权，从而实现对金马股份间接控股时曾表示，将对金马集团严格实行“五分开”，并保证上市公司各方面独立；并且在当时的收购报告书中还有一段关于与上市公司同业竞争情况的分析，在这段文字中，神华集团称无论在发电业务还是煤炭开采业务上，金马集团与神华集团都不存在实质性竞争。

神华集团当时还承诺，保证不利用实际控制人地位损害金马集团和金马集团其他股东的利益。

然而在本次要约收购的报告书中神华集团却表示，由于神华集团、中国神华、神华国能、金马集团均从事煤炭及发电业务，构成同业竞争，难以兼顾中国神华和神华国能两家上市公司投资者的利益。同时，如果持续向金马集团注入相关煤电资产，中国神华与金马集团业务经营地域也会进一步重叠，形成并逐步加剧两家上市公司间的同业竞争。前后表态显然完全互相背离。

而关于要约收购价格的定价，有投资者提出公司既没有聘请独立的第三方进行评估，也没有考虑公司资产注入的预期以及公司发展前景，低于自己能够接受的底线。

能否成功都将影响投资者

从目前来看，本次金马集团的要约收购能否生效还很难下定论，而无论结果如何，都会为金马集团的投资者造成不小的影响。

要约收购报告书显示，如果要约生效，金马集团将立即申请终止其股票在深交所的上市交易，未接受要约的流通股股东所持有的金马集团股票将无法在深交所上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易，这些股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。

而如果要约收购的生效条件不能得到满足，则本次要约收购不生效，登记公司自动解除已预受股份的临时保管，从而可能引起金马集团股票的交易价格波动，从目前的情况来看，如果要约收购失败很有可能会引起金马股份的股价下跌。

不过神华集团还补充，如果要约收购失败的话，神华国能将履行承诺，择机将神华国能所拥有或控制的已投入运营的火力发电资产及配套煤矿在2016年前注入金马集团，将拥有或者控制的正在建设和处于前期阶段的火力发电及配套煤矿资产在投入运营后5年内注入金马集团。