阳煤化工借壳上市首年即遭警示 盈利承诺打“擦边球”

在借壳上市的第一年，阳煤化工（600691）即收到了四川证监局下发的《行政监管措施决定书》，除了年报违反信披管理办法之外，最让投资者关心的盈利也未达到借壳上市之前的承诺。然而，由于公司打了一个“擦边球”，控股股东巧妙地躲过了现金补偿。

年报存在六大问题

6月26日，阳煤化工公告称，公司于24日收到四川证监局的行政监管措施决定书《关于对阳煤化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。四川证监局调查发现，阳煤股份在今年3月28日披露的2012年年报中，存在未充分披露研发支出变化原因、未充分披露公司新年度经营计划、资金需求等方面信息、未充分披露公司控股股东经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等六大问题。

在四川证监局和上交所的督促下，阳煤化工于5月8日修改了年报，对上述问题进行了整改。由于阳煤化工违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息”的规定，四川证监局此次发文要求公司在7月10日前提交书面报告。

资料显示，2012年8月1日，*ST东碳向阳煤集团等9个重组方发行股份、购买其持有的阳煤化工等公司股权的申请获得了证监会的核准。截至10月30日，公司完成了上述股份的登记托管与资产过户。到了今年4月，*ST东碳正式更名为阳煤化工。

未达到盈利承诺

在四川证监局列举的阳煤化工年报的几大问题中，最受关注的莫过于“未充分披露重组盈利承诺及控股股东业绩承诺”。

《大众证券报》记者了解到，在阳煤化工借壳之前，阳煤集团和*ST东碳曾签订过一份盈利承诺及补偿协议。阳煤集团承诺，本次重大资产重组完成后第一年、第二年、第三年，净利润分别不低于2.5亿元、3.5亿元和5亿元。在这其中，第二年和第三年直接按*ST东碳（阳煤化工的前身）对应年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润数计算，但是重组完成后的第一年按照“备考”指标计算，即假设本次重大资产重组于当年1 月1 日完成而专门编制的*ST东碳当年度备考合并利润表中归属于母公司所有者的净利润。

此后，阳煤化工预计公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为3.5亿元，该预测盈利远远高于此前承诺的2.5亿元。令人瞠目的是，等公司公布年报之时，阳煤股份2012年度实际实现的净利润仅为2亿元，不仅低于预测的3.5亿元，甚至还低于借壳上市前承诺的2.5亿元。

“备考”指标巧避补偿

由于实际盈利低于预测，亦低于承诺的最低利润，阳煤化工既受到了上交所和四川证监局的关注，又遭到了投资者的诟病。“强烈要求控股股东进行现金补偿！”有投资者气愤地呼吁。

然而，阳煤化工仅仅发布公告表示致歉和解释，巧妙利用了“备考”指标。阳煤化工在2012年年报中披露了备考角度归属于母公司所有者的净利润为2.52亿元。“公司实际净利润虽然低于承诺，但是备考指标却在承诺之上，这样控股股东就不需要现金补偿了。”有业内人士分析道：“其实从当初双方签订的承诺补偿协议来看，在第一年的时候特地指出用备考指标，就是为了现在巧妙地避开补偿。”

至于3.5亿元的盈利预测，阳煤化工仅发布了一则致歉信，称该预测是基于我国宏观经济、化工行业不会发生重大变动的假设下判断的，然而2012年受国内产能过剩等多重不利因素的影响，假设的条件发生了变化故无法实现预测的目标。