如果一切顺利，两个月后，陕西上市公司通源石油将成为一家远在美国德州的石油设备生产企业的控股股东，从而也成为陕西创业板上市公司海外收购的“第一人”。
昨日，停牌四个多月的通源石油复牌交易，股价开盘即被封至涨停至收盘。毫无疑问，通源石油涨停与其最新公布的一份资产重组预案公告不无关系。据这份重大资产重组预案显示，上市两年多的陕西创业板上市公司通源石油将通过其控股的海外子公司平台，收购美国一家石油设备生产企业——安德森有限合伙企业67.5%的控股股权。
收购路线图
“闪转腾挪”设立四家公司为收购
在这份长达一百页的资产重组预案报告中，有20多页的篇幅详细陈述了收购方案的细节。而通过一系列资本运作的“闪转腾挪”，打造一个海外收购平台来完成此次海外收购，也是这份资产重组方案中最引人关注的地方。
据通源石油的资产重组方案显示，通源石油拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇发行不超过1558.5万股，发行价为10.71元/股，购买其合计持有的华程石油100%股权。而资料显示，华程石油注册资本为500万元，成立于2013年4月7日，运营尚不足2个月。通源石油为何要收购这样一家新设立的公司？
这只是为了实现对美国安德森股权的收购其中的一环，而在此之前，通源石油已经进行了一系列“动作”。首先，4月7日，通源石油董事长张国桉、蒋芙蓉夫妇在西安设立了本次海外收购的国内投资主体之一的华程石油，作为其参与本次联合收购的境内投资主体。随后的4月10日，通源石油在美国的全资子公司TPI设立了通源油服；接下来，在西安的华程石油在美国设立了一家全资子公司华程增服，作为华程石油境外的收购平台，华程增服与TPI将分别向通源油服增资2490万美元和1660万美元，并各持增资完成后的通源油服60%和40%的股权。
至此，作为直接收购安德森有限合伙企业的收购平台通源油服打造完毕，并分别由在美国注册的华程增服和TPI控股。而在华程增服和TPI背后又分别是在西安注册的华程石油和通源石油，海外收购的通道就此被打通。
在另一方面，为了规避税收等风险，被收购公司——安德森有限合伙企业也进行了一番资产的腾挪，将除流动资产外的约7697.6万美元的总资产装入了设立的安德森服务公司。最后，如果收购方案获得批准，通源石油将和安德森有限合伙企业共同持有一家安德森控股公司的股权，其中，通源石油持有67.5%的股权，从而也将成为安德森服务公司的控股股东。
最终，通过定向增发的形式，通源石油将获得安德森服务公司67.5%的控股权。
为了完成此次收购，通源石油及其控股股东张国桉夫妇共设立了四家公司，如果算上被收购方为此设立的两家公司，整个收购方案中涉及了六家公司。
业内声音
有助于风险防控或存利益输送可能
设立四家公司，通过四层间接控股，通源石油才有望完成这起海外收购。为何要如此大费“周折”？
对此通源石油解释为，如果直接收购将构成重大资产重组，各项审批工作相当耗时，安德森方面却要求最晚于7月31日完成资产交割。为了赶在被收购方限定的时间完成收购，通源石油选择了“曲线收购”的方案。
公告称，鉴于本次海外收购对公司海外战略布局的重要性，上市公司控股股东张国桉及其配偶蒋芙蓉决定协助上市公司实施本次海外收购，并确定收购思路为张国桉、蒋芙蓉夫妇设立华程石油联合上市公司先行收购安德森有限合伙企业，随后上市公司通过发行股份购买华程石油100%股权的方式完成对安德森有限合伙企业的收购。
对此，一家上海国际对冲基金的负责人表示，从整个收购方案看，主要是规避两国法律风险的制度安排，“通过间接公司最终达到控股的目的，这种方案可以防范一些潜在风险的发生。”至于是否因为时间缘故要做出这样的方案，该基金负责人认为，“这一点很难判断。但如果直接通过通源石油启动收购，确实在手续上耗时较多，毕竟这是一起跨国收购。”
从呈现的整个收购公司架构来看，如果直接通过通源石油在美国的子公司TPI来对安德森控股公司进行控股似乎更为便捷，通源石油为何要再通过收购华程石油的方式来完成？对此，记者昨日致电了通源石油，据该公司证券办一位不愿具名的工作人员称，“董秘及相关领导都不在，具体情况不清楚。”
一位证券业内人士表示，从以往的经验看，通源石油的这种收购模式存在两种可能性：“一方面，通过层层的间接公司达到建立‘防火墙’的目的；另一方面，纵观最终形成的公司架构，不难发现，在风险被分担的同时，公司的收入和利润也被分为两部分。最终通源石油通过定向增发的形式收购了华程石油，这中间是否存在利益输送值得怀疑。”
上述人士还表示，即便通源石油在收购华程石油过程中，对价没有问题，事实上的结果是大股东张国桉在通源石油的总股本已经增加了。
收购影响
营利能力将大提升控股股东地位更稳固
历经多番努力完成这起海外收购，会对通源石油带来怎样的影响？
首先，通源石油的营收和营利能力将因此大幅飙升。
本次交易完成后，通源石油将间接持有安德森服务公司67.5%的股权。
数据显示，2012年安德森有限合伙企业实现营业收入9076.76万美元，约合57051.97万人民币，这一数额超过了通源石油2012年营业收入33968.87万元人民币的50%。
此外，截至2012年12月31日，安德森有限合伙企业资产总额3957.06万美元，净资产2131.96万美元；2012年度实现营业收入9076.76万美元，净利润1563.76万美元。如果完成收购，按照所持股权比例，通源石油的财务报表将会很好看。
值得一提的是，由于通过定向增发来进行对华程石油的收购，也使得一旦收购完成，通源石油控股股东张国桉及其夫人在通源石油所占的股权由之前的23.30%增至28.02%，其控股股东地位更加牢靠。
责任编辑： 中国能源网
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