华润电力百亿收购迷局

一桩三年之前的收购协议经过持续发酵，在2013年春天将华润电力推上了风口浪尖。

涉及百亿的投资疑点重重，面对质疑之声不予理睬，引发了投资者的不满；当收购协议牵扯到争议颇大的煤老板时，让华润电力给个明确的交代，成为投资者的新诉求。

收购谜团

3月27日下午两点，北京渔阳饭店二楼会议厅，投资者质疑华润电力虚假并购维权研讨会召开。与此同时，投资者向润电力要个说法的呼声越响越烈。

一切缘起于三年之前，2010年2月9日，山西金业煤焦化集团正陷入经营困境，华润电力的收购让其看到了转机的曙光，却没想到华润给自己招惹了巨大的烦恼。

根据当时的协议，华润电力通过旗下山西华润联盛能源投资有限公司(下称“华润联盛”)同金业集团签订《企业重组合作主协议》，约定华润联盛、中信信托、金业集团以49%、31%、20%的比例出资，成立太原华润煤业有限公司(下称“太原华润”)，并以太原华润为重组平台，收购金业集团的资产包。

新金融记者得到的公司登记审核表显示，为成立太原华润，金业集团、中信信托、华润联盛分别出资8亿元、12.4亿元和19.6亿元，其中金业集团以实物入股（在建工程、工程物资），其他两家则以货币入股形式，实现联合，总协议涉及资金40亿元。

2010年4月16日与27日，华润联盛和中信信托资本金到位。月末，三方资本全部到位，并通过了山西大正会计师事务所的验资证明。评估报告显示，金业集团所出实物总资产价值12.7亿元，其中8亿元作为金业的投入资本，剩余4.7亿元作为新成立的太原华润煤业有限公司的资本公积。

为了表示诚意，金业集团当时将太原市长治路的办公楼无偿提供给华润煤业使用，此后该地成为华润煤业主要办公地点。

1个月之后，太原华润煤业与金业集团签署《企业重组合作主协议》，华润出资79亿收购金业集团80%股份。至此，金业集团旗下中社井田、红崖头井田、原相等三个可采储量超过2.5亿吨的煤矿，以及洗煤厂、运输公司等煤矿相关资产共10个项目转让成功，金业集团实现成功套现，加上之前预付的20亿诚意金及其他款项，华润电力为此将支付超百亿资金，太原华润成为华润电力旗下重要一环。

“太原华润煤业注册资本是40亿，如果交易额超过100亿，完全超出它们承受的范围，显而易见这个交易如此之大，当然会对华润电力带来重大影响，虽然是只占49%股份，这种情况下上市公司董事会它能够判断出来这个事情有重大影响，它应该告知社会，这才是做到勤勉尽责。”中国人民大学证券研究所所长吴晓求[微博]表示。

在当时，根据山西博瑞出具的评估报告，评估出上述三个煤矿的采矿权价值为41.69亿元、36.8亿元和4.89亿元，合计超过80亿元，看起来华润并不吃亏。

争议在于，金业集团是否有对这三个煤矿的拥有权，在出售时，上述三矿山采矿证均已过期，按矿产法相关规定，过期且未办理证照的矿山，完全属于国家所有。

“从开始谈话到最后合同签署，华润明知道三个所谓的煤矿有问题，这些资产属于国有资产，金业集团董事长张新明根本没有权力将其进行处置，这是非常显而易见的问题。华润和张新明签订所有法律文本都没有回避这样一个问题，”知情人介绍，“这个协议居然就成了”。

知情者介绍，收购完成之后，问题依然重重，中社、红崖头两个井田在华润收购后，探矿证至今仍然没有办理下来。

“作为有矿业评估资质在山西长期从事业务的博瑞矿业评估公司，没有理由不知道这些规定，在其关于红崖头井田矿业权报告中，正文第三项表明其勘察许可证成为无效证件，这个东西不能作为评估对象，但是依然还是作出所谓评估，而且都是几十个亿。”知情人告诉新金融记者。

在山西煤炭领域，国资与民资之间的进退拉锯，为该收购提供了背景舞台。2000年左右山西煤炭领域是民进国退，各路资本纷纷进入煤炭领域，并迅速实现利润，金业集团正是在此时开始快速扩张壮大。2010年开始，煤炭领域出现反转，国进民退成为主流，大型国有能源企业纷纷跑马圈地对中小型私人煤矿实行收购整合。

十年之间，从评估资产不到6000万元到被百亿收购，张新明和金业集团借着煤炭行业东风实现资产200倍跨越。

与此相对，在成立当年华润煤业即遭遇亏损，2010年全年净利润为-2.17亿元，质疑之声由此而起。

代表华润中小投资者的和君创业首席合伙人李肃表示：“这次收购是根据规划院对这个地区的规划报告，规划报告不是评估报告，不是一个勘探报告，它依据这些东西本来就不实，华润收购属于高价收购。”

华润接盘

华润电力并不是金业集团的第一个买家。在此之前，金业集团曾经与另一家著名企业有过接触，并达成了协议，当时的金业估值为50亿元，但在最后一刻被山西省有关方面紧急叫停，最后导致合作流产，华润成了最后的接盘者。

整个焦炭行业在2008年就已经显露了颓势，金业集团寻找婆家收购是当时唯一可以采取的办法。

2009年，曾经有过由山西省当地著名煤炭企业同煤集团对金业进行整合的计划，在当时召开的“关于同煤集团重组古交金业煤焦化集团及古交市地方煤矿兼并重组规划”会议，决定由大同煤矿对金业集团进行重组，并以后来并入华润电力的十个资产包为依托，开始了有步骤的推进。

为了顺利实现重组，同煤集团曾经支付给金业10亿元的预付款项，并派出了众多人员进入金业，后出现搁浅。

“同煤集团付出10亿订金之后，有人举报说董事长吃了多少回扣，收受了多少别墅，上海别墅都是天价，都是几千万，最后吓得同煤决定退出重组，”李肃告诉记者，“当时定的最多52亿卖给同煤集团，同煤集团因为涉嫌受贿、权钱交易腐败的事退回去。这样前提下，华润出了比52亿加了一倍这样的闹剧。”

新金融记者采访得知，当时关于涉嫌同煤集团受贿的消息传出后，重组被紧急叫停，为免受牵扯，同煤集团退出，之后正在努力进入山西煤炭领域的华润电力开始接手。

“同煤收购的时候找到国土资源厅，国土资源厅下文说这两个矿（中社井田、红崖头井田）是收回国有，不是私人老板，这种情况下评估告诉你这矿证完全不合法，华润就敢这么高价格把协议签了，我们认为这属于高价收购。”

金业旗下的原相煤矿资产评估为54.4亿元，2010年5月，该煤矿被华润电力正式收购时，采矿许可证过期。目前该证尽管已申办下来，但煤矿受制于繁重的瓦斯防治和生态环境恢复治理，一直难以投入正常生产。

在当年，焦炭产能已经过剩，国家对环保要求越来越高，金业集团项目被环保部挂牌督办整改，并没有真正落实情况下华润的进入显示了其迫切的心情。

事实上，根据华润与金业《企业重组合作主协议》条文规定，华润对金业设定四项付款条件，主要是三个煤矿权证合法变更到太原华润旗下，而目前变更并没有全部完成，按照合同的约定，华润可以根本不用向张新明金业集团支付一分钱的并购款。

知情人介绍，“同时却是，当时同煤向金业并购，向金业支付10亿元并购款，向金业注入1.14亿元，这些钱按照合同的约定必须在满足付款条件以后华润向同煤集团支付，但是我们了解的情况华润已经把钱给了同煤集团”。

据介绍，华润与金业之间存在着诚意金和风险担保协议。为完成收购，华润需向金业支付20亿元诚意金，金业对华润签订还款协议，根据《企业重组合作主协议》合同履行过程中，因为没有达到付款条件，金业集团应该归还华润20亿诚意金，但华润从来没有任何追讨的表示。

另外，华润需代替金业偿还银行13.695亿贷款，但在不具备条件下华润已经替金业集团偿还上述款项。

新金融记者就此向华润电力提出证实，截至发稿时未得到回复。

争议资产包

所有的问题最终的根源来自于金业集团的资产包估值，20亿、50亿还是100亿，到底值多少钱围绕着这一问题声音完全两面化，最极端观念甚至认为，金业集团一切都是忽悠。

吊诡之处在于，面对着汹涌质疑之声，金业与华润方面一直保持着缄默，即使那些很容易澄清的疑问。

山西省工商局登记的《山西金业煤焦化集团有限公司2009年检报告》显示，2009年该集团全年销售收入17.74亿元，利润总额7236万余元，而其全年纳税则高达2.396亿元。

仅仅一年之后的2010年，金业集团业绩大变脸。当年销售收入仅为11亿元，利润总额为4324万，下降幅度为40%左右，更为惊人的是纳税总额骤降到536万元。

“煤炭企业普遍税率较高这很正常，多地煤炭企业增产不增收，煤炭行业整体利润下滑是目前趋势，”山西一位长期从事煤炭行业人士告诉新金融记者。有统计显示，目前山西吨煤税费成本120元到130元左右。“就是说华润在这个时候进入这个领域并不是最好的时机。”

更为可观的是，金业集团2009年资产总额为96.28亿元，负债总额为50亿元左右，按此简单计算，其实际净资产应为50亿元左右，如果加上煤炭长期看涨的未来趋势，华润的百亿元收购并不是完全无利可图。

无论是华润还是金业，面对着汹涌的质疑之声，一直保持着沉默，尤其是来自众多投资者的询问，不予解答，才最终导致了投资者的诉讼逼宫。

与此同时，金业的另一项重要资产也面临危机。金业集团一直引以为傲的是通过铁路运输晋煤出省，比起公路运输其成本减少一半，优势显而易见。在山西省工信委发放的焦炭经营许可证上，金业集团最主要的经营范围就是通过铁路运输焦炭。而在前述工商局的年检表中，审查意见中明确表示“去掉焦炭生产，通过铁路经营出省销售原煤、精煤；原煤开采（仅限分支机构）”而在之前2008年的年检中，则为合格二字。

“这就是说金业集团的重要经营权将不再有效，最值钱的资产变得不值钱了。”知情人介绍。

在金业与华润的交易中，重要的一个项目就是古交煤矿，而该项目在当时同样面临窘境，寻找机会尽快脱手在金业不失为明智之举。

“古交的重要资产之一是，通过铁路经营出省销售原煤、中煤，焦炭等煤化工产品，而现在这些能力早就不具备了”，知情人士介绍，“其他的项目都没有什么意义。”

新金融记者调查发现，古交公司的煤炭出省运输期限为2010年4月30日，焦油、粗苯等生产销售期限为2010年7月11日止。在最终期限到来之前，为自己找到一个好的买家，成了当时金业集团必须完成的任务，而华润扮演了金业救世主的角色。诉讼难题

诉讼难题

虽然受到不断的质疑，华润和金业的交易如期完成，金业集团脱身煤炭领域，张新明转为投资行业，在华润电力对此事语焉不详的公报发出之后，何去何从留给了华润的投资者，而相关法律的缺失使诉讼同样是一个难题。

“华润电力不是一个一般的公司，它有两重身份，第一重身份是香港上市的上市公司。第二，它的大股东是华润集团。”段和段律师事务所陈若剑律师表示：“从小股东律师代表角度来说，我们关注的是华润电力它作为这样一个双重身份的公司，它现在所做这些行为是不是正确，这是我们关心的地方。”

事实上，此前曾有媒体对于收购事件进行报道，并引发质疑之声，主要集中在华润电力这样一个上市企业，是否应该详细披露与金业集团之间的收购详情。而华润电力表示，自己在太原华润持有股份为49%，按照规定不必进行披露。

中国社会科学院管理研究中心副主任张承耀研究员表示：“中国有没有代表诉讼法，小股东我收集不起来，我宣布在什么时候代表你诉讼，胜了大家都胜，败了我败，依据什么法律，公司法哪一条？”

根据华润电力解释整个收购是以合资公司，就是太原华润进行的，在合资公司中华润仅占49%的股权，不是绝对控股，以这个理由作为不披露的理由。表面公开资料看，这个合资公司中华润确实只占49%的股权，华润做法不无不可。

另一方面，新金融记者获悉，在整个太原华润的股权中，中信信托所持31%的股权，在替华润代为持股，并没有实际出资行为。

“华润说它不是实际控制人，它只有49%的股份，有31%委托中信信托投资，就是它的，实际上它是80%的股份。张新明的20%股份还抵押给华润，华润借给它26亿，事实上百分之百股权都是华润，我们退一万步讲49%都是大股东。”李肃表示。

中央财经大学金融学院教授贺强认为：“华润电力确实应该如实披露信息，这个事情已经很大了，而且影响也很大了，它们如果不披露信息，我认为确实是有一定的问题，它们应该如实披露信息。”

与此同时，“但是光听小股东这一方面反映情况还不够，我认为还应该听听华润电力做如何解释，因为这件事如果现在反映出来的情况看确实都是真实情况，那么可能不仅是律师事务所要介入，事情到底怎么样，真实情况到底怎么样，它们也应该做出解释。”

争议伙伴

华润电力投资收购金业被质疑，除协议本身之外，更多原因在于其合作伙伴的身份争议导致华润引火上身。

在山西煤炭领域，金业集团董事长张新明的名字无人不知，早在1995年，张新明成立了山西华北黄金实业公司，专门做煤炭的铁路运输生意，这成就了他的“第一桶金”，此后他又成立了山西金业物贸有限公司，就是金业集团前身。

6年之后，张新明正式进入焦炭行业，成立金业煤焦集团公司，逐渐将重心转向煤焦化工领域，并与其他该行业从业者一样，在短时间内迅速完成了财富积累。

“金业的公司里面合伙人还包括张的兄长等人，但是那些人多是样子，实际控制权完全掌握在张新明手里。”知情人介绍，“他和一般意义上的煤老板还不太一样，应该说是有眼光的煤老板。不然企业也不会做这么大，张新明也算是有才。”

另一方面，和其他煤老板一样，奢华、张扬在张新明身上同样淋漓尽致。25年前就拥有豪华奔驰轿车、住近千平米的别墅，曾经遭到公安部门通缉等故事性元素在张新明身上复杂而又多元地呈现。
“对这个人评价，这个人身上集中所有资本原罪中间最恶的因素，官商勾结、权钱交易等，山西省两个副省级高官仕途受阻、其他大大小小官员买官的人都跟张新明离不开关系，”知情人告诉新金融记者，“为了让我闭嘴，张新明给我打电话要给我2000万元封口费。”而关于张新明的行踪，外人很难知道。

事实上，关于张新明的争议如此之多，有人对张新明的煤老板身份亦发出了质疑。

“需要澄清一个概念，很多媒体将张新明称为山西煤老板，从法律意义上张新明从来没有当过一天煤老板，与华润签订并购合同，金业集团从来没有取得煤炭生产许可，在金业集团工商资料上非常明显注明不得从事煤炭生产的字样”。

在新金融记者得到的金业集团营业执照上，“批发零售煤制品、焦炭、生铁、工艺美术、铁路运输、转口贸易”等项目清晰可见。而关于煤炭开采，则遍寻不见。