中燃并购战结局大猜想

新奥能源及中石化日前发布公告，就收购中国燃气提出第五次延期，将期限延至10月15日。延购的原因主要是由于交易尚未通过商务部的反垄断审查，且交易尚需获得国家发改委的批准。新奥与中石化组成的财团宣布，就新奥而言，交易相关的中国国家安全审查已经不再需要，而中石化就交易向国资委履行的必要备案程序已经完成。

在近九个多月的收购拉锯中，中燃并购战不断演绎出各种复杂的形势，这场轰轰烈烈的战斗究竟会以何种结局收场？新奥中石化财团会否提价促成收购？还是双方互不妥协导致收购最终泡汤？如果新奥中石化财团放弃继续收购，中燃未来将会走向何方？ 

不排除提价可能 收购成功仍有望

厦门大学中国能源中心主任林伯强认为，左右中燃并购战最关键的因素仍是联合财团的收购价。

就目前形势来看，若想促成收购，新奥财团需要在要约价格上做出妥协。自去年12月新奥中石化联合体宣布对中国燃气全面要约收购以来，为了抵抗收购，中燃的大股东发动了连番增持。截止8月20日，中燃股价已升至4.20港元，较新奥财团3.50港元的收购价增长了20%。

不过，如果收购中燃成功，新奥可一举成为国内最大燃气分销商，迅速扩大其市场占有率，而且同中石化的联手，使其上游的气源稳定性得到了加强。而对中石化而言，收购成功后可以借助中燃和新奥的燃气网路，提高其下游燃气市场的供应地位和市场份额，从而打通上下游一体化产业链。在这样的利益愿景下，不排除财团提价，坚持收购的可能。同时，作为收购方的新奥声称手握60亿现金，又有花旗银行贷款支持，再加上中石化这个强有力的合作伙伴，资金应不是问题。

阻力重重  弃购成最大可能

自去年新奥财团发起收购要约后，这起燃气行业最大规模的收购就遭遇到重重阻力。要约发出后，中燃就指出"这是一场未获邀请的敌意收购"，继而展开了一系列的抵制行动。其中，中燃大股东的增持行为对新奥财团实施并购形成了直接障碍。

抵制收购行动中表现最为抢眼的是中燃创始人刘明辉及富地石油的联合阵营。半年以来，刘明辉及富地石油增持中国燃气股权次数已超过60次。而北控集团的半路出击和激烈增持，则使得财团的收购进程进一步阻滞。

据港交所最新数据显示，目前刘明辉、北控及SK集团在中国燃气的持股比例已分别达21.35%、20.30%和13.09%，三方持股已经合计达到56.95%。分析认为，中燃股东皆是在高价时增持股份，相信难以接受财团提出的3.50收购价。

同时，自要约发布至今双方一直无法进行正面沟通，尽管新奥和中石化财团多方联系中燃董事会要求直接磋商，但中燃董事会始终没有敞开商谈的大门。中燃的这种不配合导致并购的正常程序--尽职调查不能顺利完成，也使得新奥中石化方面始终未能对中国燃气有完全的了解。

如果在这种情况下收购，很可能导致其今后的整合管理出现问题，不仅不能发挥其协同效应，今后对员工的安置、尤其是对中燃高层领导人的定位和管理必定是个难题，加上两家公司原本的运营模式不一致，结构调整所需的人力、物力、财力将耗费大笔，最终整合成本或会远高于其协同价值。

且从并购进程中资本市场的反应来看，市场对新奥方面放弃并购的反应正面。全国两会期间王玉锁曾发表个人言论，称3.5港元是合理价格；中石化董事长傅成玉又在中石化2011年度业绩新闻发布会上，表态称不会为了收购而收购，不可能支付高于市场价格进行交易。消息传出后，新奥及中石化的股价曾一路飘红。

业界人士分析，由于各方资本的联手炒作，中燃股价已严重偏离其实际价格，资本市场并不看好新奥提价收购中燃。若财团不计血本继续收购，届时很可能变成亏本买卖。因此，新奥方面为了股东及投资者利益考虑，极大可能会放弃收购。

未来谁主导中燃？

中燃并购战跌宕起伏，一旦新奥财团宣布退出收购之后，未来中石化会否换一种方式重新发起收购？已是中燃第一大股东的北控集团是否会顺势收购中燃？刘明辉及富地石油的行动将是下一步的看点。

在并购过程中，中国燃气曾多次表示愿意与中石化合作。早在今年2月初，中国燃气和中裕燃气的4141名员工代表就曾致函中石化，信函中强烈表达了员工期盼中石化直接与中燃合作的愿望，员工在给中燃董事局的致函中建言，中石化高层不妨直接与中燃董事会沟通，通过定向增发的方式来增持中燃的股份，这样做成本低，且程序也比购并要简单，各方面的好处都多得多。

中石化自然有能力独吞中燃，但中石化长期处于能源上游行业，缺乏燃气分销市场的运营管理经验。此次并购中燃，中石化之所以联合新奥，也是看到新奥于燃气分销20余年的成熟管理运营模式，希望借新奥这个"好管家"，顺利整合中燃，从而实现上下游产业的一体化。

如果此次联合并购失败，为了打通上下游产业链，不排除中石化以其他形式完成对中燃的收购，但现在中石化正以10亿美元收购美国德州一个清洁能源项目，谈判已进入后期阶段。这或许隐现出中石化已无意周旋于中燃收购战，已经开始另谋发展。

自今年5月北控突然杀入中燃并购战以来，其态度最让人难以琢磨。到目前为止，北控已累计耗资逾25亿，稳坐中燃第二大股东的位置。此前，北控集团曾表示增持中燃主要是以投资为目的，并无意参与中燃运作。但若新奥中石化财团决定放弃收购，北控借机发力并购，也是最为顺理成章之事。

不过，有市场分析认为，目前刘明辉已重新担任中国燃气董事长兼总裁，在新奥财团放弃收购后，中燃最大可能是不会被任何机构收购，仍在刘明辉的管治下运营。

事实上，作为中国燃气创始人的刘明辉一直对该并购案持反对态度。而其重新执掌中燃之后，首要动作便是斥资2.703亿港元现金收购百江气体，以继续抵抗收购。8月17日，刘明辉在场外行使购股权增持500万股，每股平均价0.8元。21日，又按股份期权计划行使认股权，中燃向其发行1.3亿股股份，行使价为每股0.71元，增持近3％股权。近期的激烈增持已使得其又稳居中燃第一大股东的位置，令财团的收购更具难度。

然而，无论对于新奥和中石化财团，还是其他任何有意继续对中燃发起的并购的股东，或是中国燃气的创始人刘明辉先生，中国燃气内部暴露出的问题必须受到重视。中燃内部经营管理混乱导致股价低迷是并购之因，其导致的矛盾冲突和治理乱象都严重损害了中燃的发展和投资人利益，中燃必须要迎来一场前所未有的变革。