国网撞上中投：定价成难题

国家电网公司（下称国网公司）近期在海外收购上动作频频，不只发生在其主业输电领域，还延伸到了发电业务。

在以3.87亿欧元（约合32亿元人民币）的价格收购葡萄牙国家能源网公司（REN）25%股份后不到一个月，国网公司洽购美国爱依斯电力公司（AES Corporation NYSE:AES，下称AES）在美风电资产的消息又传了出来。

有趣的是，AES的大股东也来自中国。2010年3月，中国主权财富基金中国投资有限公司（下称中投）以15.80亿美元完成了对AES约15%股权的收购。中国公司收购撞上了中国公司，怎么定价成了难题——定价低对国网公司有利，定价高对AES和中投有利。

据财新记者了解，国网公司这桩新收购目前还存在较大变数。不论成功与否，被国资委副主任邵宁归类在“公益性国企”里的电网企业在海外收购非主业资产，是否与其功能定位相匹配值得深思。

审批不是问题

财新记者从接近AES的人士处获悉，如果交易达成，国网公司和AES将成立一家合资公司，负责AES在美国已经投入运营的风电项目（不包括在建项目）。国网公司将持有合资公司79.99%的股份。

AES是一家总部位于美国阿灵顿的独立发电企业（IPP）。截至2011年12月，AES在全球27个国家拥有44.22吉瓦的发电项目，此外还有2.34吉瓦的在建项目。2005年，通过收购美国风电企业海西控股（SeaWest Holdings.Inc），AES开始涉足风电开发领域，目前美国国内已经运营的风力发电装机为1.16吉瓦。

美国杜克能源（Duke Energy）的一位人士告诉财新记者，美国清洁能源的补贴政策主要是税收优惠，如果没有税基，就无法享受补贴。“这项政策不仅歧视海外投资者，也歧视本国的中小投资者。”因此外国投资者要想进军美国新能源领域最好与美国当地企业合作。

虽未透露收购的具体金额，但前述接近交易的知情人士向财新记者表示，“比外界估算的价格（16.5亿美元）低很多，不只一半。”

这位知情人士还透露，尽管国网公司总经理刘振亚在随国家副主席习近平访美期间已经与AES签订了收购意向，但这一交易目前还有很大变数。“上周AES开过紧急董事会，这事不一定能成??双方在协议内容上还有分歧。”他说。

财新记者向AES和国家电网国际发展有限公司（下称国网国际）总经理孙金平求证上述说法，双方均未置评。

从目前情况看，中美两国监管机构的审批不大可能阻碍这一收购。中投收购AES15%股权时，由于后者是一家能源企业，属敏感领域，且超过10%的监管红线，因此根据美国政府现行规定须向美国联邦能源管理委员会（FERC）、美国外国投资审查委员会（CFIUS）等多个监管机构申报，最终获批。

“与涉及千家万户的电网不同，独立电厂本身并不能算是敏感的战略行业。”因此对于此次国网公司的收购意向，中投内部人士表示，“美国审批没问题。”欧亚集团（Euroasia Group）分析师马旸认为，在清洁能源方面，现在只要中国被美方认为能在美国创造新工作，投资就会受欢迎。

财新记者从国家发改委了解到，此次收购也已获得了发改委外资司的批准，虽然过程并不十分顺利。外资司的批准需要国家能源局出具意见。

一位接近国网公司的消息人士透露，1月中上旬电力司和新能源司都曾表达不同意见。“从一般的主辅分离的角度上，垄断企业的资产应该是专业化的，从特许经营的角度分析，应该是不同意境外收购电力资产。”

这也是电力业内的普遍看法。“这不只是走出去的问题。”一位电力业内资深人士认为，“我们谈的是体制问题，是特许经营的问题。真要收也应该让发电企业去。”

但国网公司很快按要求补报了材料并做了一些解释，能源局内部虽有分歧，最终还是给出了肯定意见。

定价难题

除了买家国网公司，AES的最大股东中投同样也是来自中国的国有企业。这使得收购定价问题变得很微妙——价格低当然对国网公司有利，但是对中投不利。

中投入股AES之时，AES称这使公司能在光伏和风电领域扩大投资，但此后AES未能如愿在新能源领域实现快速扩张，反而在传统煤电业务等领域陷入了麻烦。

AES的纽约子公司AES Eastern Energy在去年12月31日宣布，包括13家附属实体在内，已因运营不善申请破产保护。低天然气价格导致的煤电电价下调、煤炭投入成本增加以及煤电污染控制成本大幅加重等运营性因素，导致公司运营资金链断裂。根据破产保护申请前与债权人达成的协议，将出售旗下位于纽约的两个燃煤发电站，并关闭该州另外四家已处于闲置状态的发电站。

前述中投内部人士承认定价确实是个问题，“因为AES已经有子公司申请破产，国家电网现在去肯定比我们当时入股价格要低很多”。不过也因为AES状况糟糕，中投对国网收购乐见其成。

中投曾与AES签署了一份意向书，拟投资5.71亿美元购买其风力发电子公司35%股份。但这一收购并未实施。

主权财富基金和大型国有企业是中国海外投资的两支主要力量，如何配置资源将投资效率发挥到最大是一个值得思考的问题。此次国网公司的AES并购尝试将这个问题摆上了台面。

2011年9月，原AES首席运营官Andrés Gluski出任总裁及首席执行官后，便大举进行资产出售以优化现金流状况。AES在去年四季度完成以及签约的资产出售规模达到7.63亿美元。今年2月，AES又签订了总额为4.63亿美元的资产出售协议。

与此同时，AES还在紧缩全球战线。它们计划退出中国市场的消息在电力行业已经不是秘密。“像行业里的一些活动，还有一些第三方的组织，AES今年已经都不参加了。”一家外资电力企业的在华管理层说，“他们是在撤。可能是因为换了新的CEO，集团的战略会有改变。”

AES1994年来到中国，2002年以前在安徽、山西、四川、重庆等省市拥有数个发电项目，包括水电、煤电、燃油电厂等。此后沉寂了五年，2007年AES重新开始在中国的投资，主要方式是和中国神华旗下的国华电力合作投资风电项目。

“这次退出，一定程度上说明美国经济现在的不景气，另一个原因是中国的管制。在中国这几年也没有太大作为。”前述外资电力企业人士认为。“在任何国家外资做电力都难，这个行业就是内在消化的行业，都是在本地发生，又牵涉到经济命脉。中国的各项政策对外国投资者也不是很友好。”

这番话对中国电力企业走出去同样是一个提醒。

国网“走出去”冲动

国网公司近年在海外投资领域频现大手笔。2007年12月，国网公司牵头两家当地企业以39.05亿美元竞得菲律宾电网25年经营权；2010年，国网公司收购了Elecnor SA等七家巴西输电公司股权，总价约17亿美元；今年2月，国网公司以3.87亿欧元的价格收购了葡萄牙国家能源网公司（REN）25%的股份。

国网公司的走出去冲动不仅体现在输电主业上，还有发电业务，特别是清洁能源项目。

除了此次的美国风电项目，国网公司在2011年社会责任报告中还表示，在巴西将“寻求在输电、配电、水电及可再生能源等方面的市场机遇”。有监管部门官员向财新记者透露，国网公司确实计划在巴西收购水电项目。

去年10月，国网国际在官方网站上表示，越来越多的新能源项目纳入公司国际业务范畴。

国网公司的海外新能源投资动力中还包括带动设备出口。一位来自欧洲的新能源投资者曾与国网公司接触过，“他们想投资我们在海外的一个风电项目，但是要求用许继的风机。我们都没听说过（这个风机），所以没同意。”

数位接受采访的人士向财新记者表示，除了国网公司，一家隶属于五大发电集团之一的风电运营商也曾接触过AES此次准备出售的风电资产。前述接近AES的消息人士也认为，“国网不是专业做风电的，从AES的角度来看也未必是合适对象。”

国有发电企业对海外的新能源项目，特别是风电项目很感兴趣。前述欧洲投资人士告诉财新记者，“如果我们告诉他们有一个国外的风电项目，他们很快会回复，并且开始研究。”

杜克能源的一位人士向财新记者透露，近期杜克能源已和一家中国企业敲定一个在美国的风电投资项目。“项目不大，我们也是挣扎了两年才做成。”他拒绝透露是哪家中国公司。

不过2010年初，杜克能源管理层曾表示，在与华能集团就在美投资风电展开谈判。

前述杜克能源人士还表示，这个合作项目将不会采用国产风机。“国内的风机还没有在美国打开市场，所以很难做项目融资。”

除了商业上合不合算的考虑，公用事业领域的国有企业该不该在走出去上如此积极值得商榷。“明明是公益性国企呀，西藏地区的独立光伏系统和无电地区电力建设，他们（国网公司）公开说没有钱，出去收电站就有钱了？但是拦不住。”一位不愿具名的电力业内资深人士批评道。

这样的海外收购同样有悖于电力改革确定的“厂网分离”“主辅分离”原则。两个分离的初衷是以此厘清电网运行真实成本，为电力市场化改革创造条件。但在国网公司不断“做大做强”并走出去发展辅业的情况下，电网的真实成本将是一本越来越难算的糊涂账。