建立现代化企业制度

    2011年4月8日,中组部副部长王尔乘分别在中石化、中海油两家公司的领导干部会议上强调,“要以建立董事会为契机,进一步加强领导班子的自身建设”。 启动董事会建设,是国有企业深化体制改革的重大突破,也是石油央企公司治理变革的一座里程碑。
     目前,在国务院国资委监管的121家中央企业中,建设规范董事会的户数不足1/3,只有30家。六年多来,最核心的央企在建设董事会这件事上,几乎没有多少进展。在53户重点中央企业中,像宝钢率先建立董事会的为数不多。它被作为第一家试点,承担着树立标杆的重任。
     央企董事会建设的意义非同一般,一度被李荣融视为“事关央企改革成败的大事”。按照国资委的改革思路,央企改革的方向是建立现代企业制度,而公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。其中,公司法人治理结构是公司制的核心,央企要形成股东会、董事会、监事会和经理层,各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。 【详细】

引入制衡机制

    非常微妙的是,在这次人事变动中,傅成玉接替苏树林后的职务,是集团董事长、党组书记,而非总经理。王宜林的任命也是如此。董事长、总经理的行政职务分设,标志着决策权与执行权的分开。这对长期采取总经理负责制的石油央企来说,这是一个新尝试。
     根据国务院国资委和一些外部机构对试点的央企董事会各方面进行评估表明,试点企业的决策机制发生了根本性转变。原来是“一把手”个人决策、一个人说了算,现在建立了一种制衡机制,实现了真正的集体决策,决策的质量和科学性明显提高,出现重大决策失误的可能性大大降低。
     几年前,陈同海事件发生后,被很多央企视为前车之鉴,中石化内部更是进行了深刻反思。在缺乏外部制衡的情况下,内部人控制的国企很自然地会走上一把手专权的治理模式。这样,企业成败过多地依赖于一把手的品德、能力。虽然对数量有限的央企来说,国家选择可靠的一把手的概率较高,但是在缺少制度制衡的条件下,如果遭遇个别出问题的一把手,产生的破坏性仍然是让人担忧的。 【详细】

中石化：加快国际化进程

    外界普遍预期，傅成玉很可能发挥其国际化特长，以海外并购来补足中石化当前存在的上游短板。
     傅成玉在海外摸爬滚打的成功经验和失败教训，恰恰是中石化最需要的。
     对比国际主要大型石油公司的业务构成，中石化的上游业务明显短板。中石化上市公司2010年度报告显示，公司实现营业收入19131.8亿元，其中成品油销售收入约占到50%；中石化全年自产原油为3513万吨，仅占总加工量的16.6%。
     随着国际油价上涨，中石化的短板效应明显。国际油价上涨后，中石化的毛利率将会显著下滑；同时考虑到国内成品油价格受到管制，在高通胀背景下上行空间有限，中石化上市公司的盈利能力将受到较大抑制。 对傅成玉而言，其面临的难题很可能不仅仅是战略层面，更多的是在操作层面：来到中石化后，如何顺利调动所有资源、如何有效贯彻其战略设想？ 【详细】

何为董事会制度

    董事会作为公司权力的最高行使者是传统原则，也是目前除中国之外大多数国家和地区明确在成文法中的表述。这一原则首先确立了股东和董事会之间的两权分离，除非股东一致同意，股东不能越过董事会直接作出决策，股东的投票参与的权利是由法律和章程限定的，它区别于完整、统一、至上的物的所有权。董事会的权力是完整和最高的，而股东权利则是依情形约定的，章程只是对权力作出限制而已。其次，决定了许多衍生法律规则，最典型的是法定诚信义务，以及业务判断规则。最后，这一原则伴随着股东选举董事成员中的比例代表制，通常是简单多数，但也会存在诸如累积或累退投票制之类的变化，以用于反对控制股东的霸权。
     董事责任方面，和合同法、行政法等趋向于程序或形式审查方式不同，公司法施加了实体倾向的诚信义务（fiduciary duty），这甚至被视为公司法的核心规范。 具体而言：首先，公司错误、非法、犯罪行为后果的第一责任人是董事，即权力行使者，而不是“财产所有权人”。其次， 控制股东只有在行使了公司权力、替代了董事会或管理者的职责、直接作出决策或指挥的情形下才需要为公司行为负责。最后，董事会派生其他公司机关，通常是选举执行或管理机关。

六年：央企董事会制度历程

    当年国务院国资委推行董事会试点之初,曾许下“三年之约”:2007年底前,除主要执行国家下达任务等决策事项较少的企业外,中央企业中的国有独资公司和国有独资企业均应建立董事会。
     后来的经历,颇为曲折。2004年6月,央企董事会试点工作正式启动。神华、宝钢、诚通、国旅、国药、铁通、高新7户企业为首批董事会试点企业。截止到2010年6月,央企董事会进入全面推行,建立董事会的央企户数仅有32家(后有两家被合并,目前为30家),其中参加试点的有24家。
     2010年6月,大唐、长江三峡、中国移动、中粮、中节能、中国煤炭科工、中国保利和中广核8家中央企业纳入建设规范董事会企业范围。非常微妙的是,从“试点”到“规范”两个词语的变化,标志着央企董事会建设步伐加速。 【详细】

改革矛盾体

    高管人事任命权,是央企董事会建设一个绕不过去的话题。按照《公司法》相关规定,公司经理层由董事会负责任免。但在中央企业中,53家特大型央企的党委(或党组)书记、董事长、总经理由中央任命、中组部考核、国务院国资委企业领导人员管理一局协助工作,副职由国资委党建工作局(党委组织部)考核和任命;53家以外的央企,党委书记、董事长和总经理等领导班子成员直接由国资委企业领导人员管理二局考核和任命。
     建立董事会、发挥董事会的作用,就应当落实董事会的职权,树立董事会的权威。否则董事会的责、权、利不统一,董事会的作用就将打折扣,就此偏离董事会建设的目标。 【详细】

推进：带动企业一体化

    此次人事变革对于三家石油企业取长补短，推动三家企业向上下游延伸，加强海外市场扩展，提高竞争力务具有重要意义，并将推动三家企业的一体化进程。厦门大学中国能源经济研究中心主任林伯强认为，三大石油公司的高管换岗将使三大石油企业一体化进程进一步加速，从而助力中石油和中石化最终迈向世界五百强的首位和第二位。
     市场分析人士认为，有着丰富的海外并购经验，深谙资本运作和海外合作之道的傅成玉空降中石化，将有利于提高中石化的市场竞争力，加快其海外拓展的步伐。此外傅成玉的调任也可能会引发有关中石化集团及中海油总公司合并的猜测。前些年国内曾有重组石油系统的考虑，有建议将中海油与中石化合并，由傅成玉出任合并后公司的“一把手”，形成上游双寡头格局，此建议最终未被接受。 【详细】